廉洁创造价值、合规守护发展——《刑法修正案（十二）》视角下的民营企业反腐败合规管理 原创 施俊侃 信达律师事务所

日期：2024-01-19

在《刑修（十二）》颁布前，我国刑法在国有企业和民营企业的刑法保护方面存在不一致的情况，相关政策和法律在不同所有制产权的保护力度上存在倾斜。从罪名设定的角度来看，部分罪名仅适用于国有企业及其人员的犯罪，这意味着国家对国有企业的法律保护力度更为突出。

然而，随着我国市场经济的发展特别是民营企业的壮大，实践中过去针对国有公司及其人员规定的一些腐败犯罪在民营企业内部也开始出现和增长。立法机关的调研情况显示，各方反映近年来民企内部腐败问题多发、易发，案件不断增长，尤其是非法经营同类营业，为亲友非法牟利等行为比较突出。“有的企业内部人员法治意识淡薄，错误的认为在国有企业拿国家财产是犯罪，在民营企业拿老板的钱没有多大事。”[1]这些现象均表明迫切需要与时俱进修订刑法规定，亟须将民营企业内部关键岗位人员侵害企业权益的行为纳入刑法的管制范围，进一步完善刑法侵害民营企业的罪名体系。

关于完善民营企业内部人员腐败相关犯罪方面，《刑修（十二）》修改的罪名包括刑法第一百六十五条规定的“非法经营同类营业罪”、第一百六十六条规定的“为亲友非法牟利罪”和第一百六十九条规定的“徇私舞弊低价折股、出售资产罪”，前述三项罪名的适用对象不再局限于国有企业，而是扩大至民营企业，从而将民营企业人员的腐败行为纳入刑法规制的范畴，增设了内部腐败行为的救济渠道。长期以来，民营企业将非法经营同类营业、为亲友非法牟利等背信行为视为企业内部的舞弊行为，主要依据公司内部规章制度等进行规制，导致部分民营企业内部人员法治意识淡薄。此次《刑修（十二）》将民营企业中部分“舞弊”行为定性为“腐败”行为，既强调了对国有企业与民营企业一视同仁、平等保护的立法精神，又有利于对民营企业内部人员形成震慑警示效果，从而更好地预防和治理民营企业内的腐败行为。

除此之外，《刑修（十二）》结合实践情况以及公司法修改情况等，《刑修（十二）》还对“为亲友非法牟利罪”的条款中增加了“服务”这一内容，将“非法经营同类营业罪”的犯罪主体由“董事、经理”修改为“董事、监事、高级管理人员”，进一步完善了民营企业内部人员腐败相关规定。

多年来，我国腐败治理的司法实践一直存在行贿罪与受贿罪的打击力度失衡的问题。全国人大常委会法工委负责人层层《草案》答记者问中就回答道，“从同期行贿受贿案件查处数量看，行贿罪与受贿罪案件数比例大概在1：3，有的年份甚至超过1：4”。[2]然而，行贿与受贿是一体两面的关系，正所谓“行贿不查、受贿不止”，只有对“污染源”进行清理，才能更好地从源头上治理腐败问题，如中央纪委国家监委曾会同有关单位发布《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》，强调推进“受贿行贿一起查规范化法治化”。因此，《刑修（十二）》主要从以下几个方面进一步加大了对行贿犯罪的打击力度，为斩断“围猎”链条提供法律武器：

(1)  首先，《刑修（十二）》就“行贿罪”增加了“多次行贿、向多人行贿”“国家工作人员行贿”“在国家重要工作、重点工程、重大项目中行贿”“在组织人事、执纪执法司法、生态环保、财政金融、安全生产、食品药品、帮扶救灾、养老社保、教育医疗等领域行贿”“为实施违法犯罪活动而行贿”“将违法所得用于行贿”“将违法所得用于行贿的”七类从重情节，对关系到民生的重大领域中的行贿行为进行严厉打击，并且对重大领域予以明确，具有较强的实操性；

(2)  其次，《刑修（十二）》加大了对“单位行贿罪”“对单位行贿罪”的处罚力度，分别增加一档量刑，并相应地调整了起刑点：1）“单位行贿罪”由原来的一档（五年以下有期徒刑或者拘役）变更为两档（三年以下有期徒刑或者拘役以及“三年以上十年以下有期徒刑”）；2）“对单位行贿罪”在“三年以下有期徒刑或拘役”的基础上增加“三年以上七年以下有期徒刑”。

(3)  此外，《刑修（十二）》对其他贿赂犯罪的刑罚作出相应调整。我国刑法根据贿赂犯罪的主体、对象、行为等不同，规定了较多罪名，对行贿罪、单位行贿罪作出调整后，为贯彻从严惩治的精神，相应地调整了其他贿赂犯罪的法定刑，做好衔接和平衡工作。

党的二十大报告指出：“优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大。”众所周知，法治是最好的营商环境，此次《刑修（十二）》将民营企业内部腐败犯罪纳入刑法体系中恰体现了立法回应社会需求、促进经济健康发展的功能。

然而，法治社会不仅依赖于有效的立法行为，还依赖于广泛的守法行为。唯有立法和守法相互交织，才能共同推动民营经济的稳定和发展。民营企业反腐在《刑修（十二）》实施后已成大势所趋，关于民营企业源头防范和治理腐败的问题，我们回看2023年下半年党中央与最高司法机关的相关发文，或可从中窥得一剂良方——企业合规。

1.  7月14日，党中央发布《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，指出“强化民营经济发展法治保障”，并在“构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制”中进一步明确“深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营”，肯定了企业合规在强化民营经济发展法治保障中的作用；

2.  7月23日，最高人民检察院发布《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》，针对惩治和预防民营企业内部人员犯罪的问题，在“引导促进民营企业自主加强合规建设”中提到“会同工商联等鼓励、引导民营企业自主加强合规建设，把廉洁经营作为合规建设重要内容，出台企业廉洁合规指引与建设标准，落实内部监督检查制度，对人财物和基建、采购、销售等重点部门、重点环节、重点人员实施财务审核、检查、审计，及时发现和预防违法犯罪问题，推动建设法治民营企业、清廉民营企业”；

3.  10月13日，最高人民检察院再发布《最高人民检察院关于全面履行检察职能推动民营经济发展壮大的意见》，强调“深化规范涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营。要牢记“国之大者”，继续积极、稳妥、有序推进涉案企业合规改革，全面提升办案质效，为推动建立中国特色现代企业合规制度提供有价值的实践样本”。

深挖民营企业内部腐败问题的背后成因，除法律层面长期以来监管及处罚力度不足外，民营企业的内部治理及管理制度也存在诸多不规范问题，例如家族式企业较多、企业产权不清晰、内部财务监督机制及重要事项的审批流程缺失或流于形式等。值得注意的是，民营企业内部的组织架构简单，一般未设置专门的企业合规部门，监察手段十分有限，也给腐败人员留下了可乘之机。

针对民营企业的内部腐败问题，刑事手段作为利器虽能起到强大的震慑警示作用，但并不能从源头上根治这一弊病。为了实现前述目标，民营企业坚持系统和综合治理的观念，在企业内部建立健全完善的反腐败合规管理体系才是长远之策。此举既有利于预防员工实施腐败行为，也有利于在出现腐败案件时及时调取日常监控和留痕记录，作为刑事报案的初步证据。其次，有效的事前合规甚至可作为企业违法阻却事由，企业合规无罪抗辩第一案“雀巢公司案”[3]即为例证，表明有效的合规管理体系可以防止企业和高管因供应商、客户、员工的违法犯罪行为而被刑事起诉或承担刑事责任。此外，伴随我国企业刑事合规不起诉改革的持续深化，涉案企业可能通过承诺并积极开展相关合规整改以获得从宽激励，最高检曾发布第二批企业合规典型案例中的“深圳X公司走私普通货物案”[4]正体现了合规管理体系帮助公司及高管有效化解刑事风险的重要作用。

与此同时，反腐败合规治理还与民营企业“走出去”密切相关。随着民营企业在国际市场上的扩张，它们必须适应不同国家的法律体系和商业规则。这也对中国企业海外合规能力提出了更高要求，其中反腐败合规即为企业海外合规体系搭建的一个重要环节。企业一旦涉案，除将受到东道国的法律机制制裁外，还可能带来持续的扩大影响，如影响公司声誉、影响公司股价、遭受巨额损失，甚至被剥夺某些投标资格以及诉讼纠纷应对等。因此，我们理解，中国民营企业完善反腐败合规管理不仅是应对于国内监管日益加码的压力，也是适应全球化发展趋势的必然选择。构建健全的内部机制、加强员工培训、建立国际反腐标准等举措均有助于助力民营企业在反腐败治理上取得实质性成果，从而更好保障公司业务的合法经营并赢得国际市场的信任，为企业“走出去”的步伐提供坚实的内在支撑。

如前所述，当今的市场竞争日趋激烈，在企业全球化的过程中，保持企业的可持续发展，廉洁文化是基石。面对各国法律环境和文化的差异性、业务模式的变化，中国民营企业如何确保在全球范围内都能够保持合法经营，建立国际化的反腐败合规管理体系就显得尤为重要。

2023年10月16日，全球最大的企业可持续发展倡议——联合国全球契约组织公布了新的指导和评估工具《“一带一路”基础设施项目实施联合国全球契约十项原则最佳实践报告》[5]，为企业提供了实用的工具和见解，以确保其项目符合全球可持续发展趋势（特别是联合国全球契约十项原则[6]）。我有幸被邀请成为《“一带一路”基础设施项目实施联合国全球契约十项原则的最佳实践报告——反腐败原则》（以下简称“《报告》”）[7]的核心撰写成员，历经320个日夜的打磨与雕琢，我与团队其他成员精心提炼了此前联合国或其他国际组织发布的10多个反腐败相关最佳实践报告，并深入采访了100家知名企业，选取了17个反腐败合规管理相关的典型案例，多角度、多层次、多维度呈现了“一带一路”基础设施企业在日益复杂的国际商业环境下应对腐败问题所做出的努力。

在《报告》的第四部分“管理实践建议”中，我们借鉴了美国司法部《企业合规体系评估指引》（Evaluation of Corporate Compliance Program Guidance Document）、英国《反贿赂法案》（Bribery Act 2010）、经合组织《跨国公司行为准则》和ISO 37001等法律与合规标准，针对“一带一路”基础设施企业如何有效应对相关腐败风险提出了反腐败管理的行动框架（见下图）。该行动框架包括六个具体可行的步骤：承诺（Commit）、评估（Assess）、定义（Define）、实施（Implement）、衡量（Measure）和沟通（Communicate）。该管理模式的核心思想不是线性的，而是循环的。具体而言，该模式强调公司应不断循环反腐败过程中的六个步骤，并对其进行更新。此外，联合国全球契约还强调了集体行动的重要性。

注：原图片来自联合国全球契约组织《公司反腐败行动框架》（“Business Against Corruption – A Framework for Action”， reported by UNGC）[8]，第9页

具体而言，联合国全球契约为企业提出了以下反腐败合规的管理实践建议：

与公司面临的大多数管理挑战一样，如果要确保公司及其代理人不参与腐败行为，那么明确的领导承诺至关重要。高级管理层的支持和承诺（也称为“高层基调”）[9]是组织文化的重要决定因素。“高层基调”影响着公司的运营规范和价值观，所有员工和相关业务伙伴都应遵守。“高层基调”由公司高级管理层（如所有者、首席执行官、董事会或同等机构）确定。

“高层基调”应体现出对反腐败计划的主人翁意识。这意味着高级管理层将预防腐败视为自己的责任。“高层基调”应反映出对公司基本价值观（如诚信、透明和问责制）的支持和评价，并且不可动摇。作为其中的一部分，高级管理层必须明确表示绝不容忍腐败。要落实这一点，高级管理层预防腐败的承诺必须包括以下两大要素：对腐败零容忍的公共政策；制定和实施反腐败计划。

高级管理层需要明确表示，在任何时候、任何形式的腐败都是被禁止的，无论规模大小、直接或间接、主动或被动。应通过对腐败零容忍的正式声明，公开记录这一禁令。在内部和外部活动（如员工培训、股东大会、会议）中都应强调这一点。此外，总体声明需要得到有效的反腐败计划的支持，包括详细的政策和程序。高级管理层的支持和承诺不应被视为启动反腐败计划时的一次性活动。相反，支持和承诺是公司规范和价值观的持续体现。

重要的是，高管理层不能发出混杂的信号：一方面敦促公司经理和代表执行严格的准则和高标准，另一方面又明确表示这些准则可以自由解释，通常会提到根据当地营商环境调整业务做法的重要性。因此，任何公司在打击腐败方面应采取的第一步是领导层承诺对贿赂零容忍，并将反腐败政策纳入日常运营的主流，并以公开透明的方式进行。公司应确保由公司内部透明的治理结构对反腐败措施进行监督。[10]此外，公司必须将包括反腐败措施在内的合规内容纳入公司文化的核心，不仅要培养合规文化，还要培养诚信文化（超越“合法”，做“正确”的事）。这种公司文化有助于向员工灌输合法行为和诚信的价值观，增强他们的合规意识，促进他们的行为自律。最终，它能培养一种积极的合规文化氛围，为公司创造和谐、良好的内外部环境作出贡献。

公司对贿赂和腐败零容忍的明确和公开承诺是所有反腐败条例的基石，也是反腐败活动得以持续的基础。这一承诺发出了一个强烈的信号，即组织内部决不容忍贿赂和腐败行为，明确反对此类做法的立场，并强化道德行为的重要性。

有了坚定的反腐承诺，公司就应该评估严格执行反腐措施所带来的财务和财务外的风险和机遇，以及公司运营对反腐的影响，反之亦然。通过了解公司运营所处的环境和风险，公司可以更全面地了解问题的范围以及最令人担忧和最重要的领域，从而制定在一定时期内可以实现的较高但现实的目标。随着情况的变化，以及政策和程序的成功（或失败），公司应不断进行重新评估。当公司在识别风险时，可能会发现一些运营领域，如果加以改进，可以为股东和利益相关者创造价值。在处理腐败问题时，这一点可能一目了然：通过消除腐败，公司不仅可以避免法律、声誉和其他风险，还可以保持士气和资本，从而增加高效生产的潜力。最后，通过评估公司运营的影响以及腐败对其运营的影响，公司将能够回答利益相关者提出的问题，并计算出应首先解决的高风险领域。我们鼓励公司研究竞争对手的“进展情况通报”和其他可持续发展报告，以帮助确定衡量自身绩效的最佳方法。[11]

从广义上讲，反腐败风险评估包括公司用来估计公司内部和外部互动中发生特定形式腐败的可能性以及此类腐败可能产生影响的各种机制。有效的风险评估意味着了解公司，即意味着要广泛地提出问题，了解公司的运作环境，了解公司在公共和私营部门中与谁打交道。这还意味着要了解各种反腐败计划和控制措施在公司中是如何发挥作用的，以及它们对风险的影响。只有这样，公司才能将合规资源用于最佳用途。[12]

然而，识别第三方腐败风险往往具有挑战性。以下是应对这些风险的几项建议：

(1)  首先，尽职调查应包括详细而具体的标准。在签订合作协议之前，至关重要的是对第三方的信誉进行彻底的尽职调查。为准确评估和标明第三方的风险水平，尽职调查程序应根据行业和公司的具体情况量身定制。

(2)  其次，应尽早开展尽职调查。业务人员应通过适当、合法的渠道主动与潜在第三方接触，在业务交流的前期阶段收集必要的信息。

(3)  第三，公司应完善与第三方签订协议的条款和条件。在合同中加入反腐败条款，确保第三方在合作过程中避免商业贿赂。

(4)  第四，利用先进的合规管理工具或平台，建立主动的风险监测和预警机制。合规管理人员应持续监测和评估第三方风险状况和声誉的变化。

(5)  第五，公司应加强内部风险控制系统。这包括实施对第三方进行尽职调查的准则，确定容易出现腐败风险的领域，建立相应的审查程序，确保遵守财务记录保存要求，并全程监控与第三方相关的资金流动。

(6)  第六，公司应考虑为第三方提供培训计划。公司应积极监督并鼓励第三方实体的所有员工遵守合规条款和条件。

公司一旦全面了解自身情况，就应制定较高且切合实际的目标，以遵守第十项反腐败原则，应对风险并寻求机遇。一旦公司确定了目标，就应制定并通过战略和政策来实现这些目标。这些政策可包括旨在体现组织基本价值观的道德准则，并应适用于所有相关的业务实践。自愿遵守内部商业原则和道德准则，以及外部指导方针，如《反贿赂商业原则》（该原则由透明国际牵头的多方利益相关者依法制定）和《联合国全球契约》的第十条原则，可以起到加强日常遵守法律法规的作用。当公司将高标准的行为设定为规范并加以强化时，违规事件就会减少，并且更容易识别和纠正。[13]

反腐败是在公司内部建立全面合规框架的一个重要目标。建立健全的反腐败系统需要开发和加强整体合规管理系统，该系统可分为三个层次：

(1) 合规政策准则：合规行为准则是最基本、最重要的合规制度，是其他合规制度的基础和框架。它包括遵纪守法、诚实守信、依法纳税、公平竞争、防止贿赂和腐败、避免利益冲突、保护公司资产、信息安全等各个方面。这些准则对于从一开始就建立标准化要求和控制流程至关重要。

(2) 系统的合规管理体系：应针对特定主题或风险领域制定具体的合规管理制度，适用于公司运营中涉及的所有员工、部门和第三方。这些制度为公司日常活动中的关键合规风险领域提供详细的指导原则和标准。例如，有关礼品和邀请、举报人管理和内部调查、人力资源合规以及赞助和捐赠的政策。同样重要的是，公司应制定针对特定行业或地区的合规管理体系，以满足特定的合规要求。例如，针对金融业的反洗钱政策，或针对银行、通信和医疗保健等行业的数据保护政策。此外，公司应明确各部门的反腐败职责，并建立反腐败合规治理结构。

(3) 支持合规管理体系的具体方法和操作流程：公司应建立相应的标准操作流程，以落实合规政策。将具体标准和要求整合到现有的相关业务流程中，这有利于确保员工清楚合规程序，并以合法合规的方式开展所有业务实践。

通过实施这三个层面的合规管理，公司可以有效地实现反腐败目标，并确保其运营符合道德规范和法律要求。

原则和守则本身是远远不够的。它们必须辅之以培训和后续行动，确保通过一致的战略在公司内部形成道德文化。公司需要不断努力，确保将原则和守则纳入其他管理系统。公司应与其业务伙伴合作，使他们有能力解决与腐败有关的问题，并酌情实现公司制定的具体目标。通过确保供应链的廉洁，公司不仅可以帮助自己避免潜在的责任，还可以加强自身以外的反腐败工作。[14]

公司的反腐败管理体系应与公司的业务发展相适应，涵盖国内外所有业务领域、部门和员工。它应无缝融入决策、执行、监督和反馈过程，并体现在决策机制、内部控制和业务流程中。公司应定期反馈反腐败措施和规定的实施和执行情况，以便在必要时及时纠正、调整和改进。通过这种持续优化，确保反腐败管理体系、规章制度和流程的有效运行，促进公司内部建立健全合规管理体系。

针对腐败风险较高的特定领域，公司应采取以下措施：

(1) 礼品和招待：公司应明确规定接受礼品或招待的许可条件，并明确禁止在某些情况下提供或接受礼品或招待。应明确规定形式、价值、人员范围和数量等关键要素。

(2) 旅行和考察：公司应出于合法目的安排旅行和考察，尤其应注重适当的付款和文件。最好直接向酒店、航空公司和餐馆等服务提供商付款，有影响力的外部人员或第三方的配偶和家庭成员的费用不应包括在内。

(3) 捐赠和赞助：实施专门的捐赠和赞助管理制度，规范流程，包括背景调查、流程监督、资金管理等。另一方面，公司应制定严格的政策和程序，以降低滥用政治捐款的风险。[15]

(4) 招标管理：出台相关的招投标管理制度，规范招投标过程，防止舞弊、串通、贪污、胁迫等不道德行为。

(5) 人员招聘：建立相关人事制度，规范流程，确保择优录用。

(6) 采购：落实明确的采购管理制度，规范采购行为，确保采购过程公开透明。

(7) 利益冲突：公司应提供利益冲突的明确定义和详细政策，并建立相关的评估和披露程序，以控制这一风险。

通过积极主动地应对这些特定风险领域，公司表明了其对打击腐败、保持道德操守和在组织内部培养合规文化的承诺。公司应定期开展反腐败培训，确保所有员工都能了解反腐败法律法规、内部反腐败规定、管理制度以及风险防控要求。公司各级领导应以身作则，参加反腐培训，同时对高风险领域和关键岗位的员工进行有针对性地培训。

并非所有政策都适用于所有公司。在小公司行得通的政策在大公司往往行不通，在世界某个地区行得通的政策在另一个地区可能行不通。因此，公司要想有效打击腐败，就必须对影响和进展进行衡量和监测。只有这样，公司才能扩大其成功，并更换在其运营环境中不起作用的政策。在确定目标的同时，鼓励公司设定用于衡量成败的关键指标。公司应利用这些信息不断重新评估其管理系统。大多数公司都会发现，在分析数据和确定公司成败的过程中，与利益相关者密切合作会很有帮助。[16]作为这一步骤的一部分，公司应确定将使用哪些指标来衡量其进展情况，并确定某项政策或计划是否成功。这些措施应在公司的整个运营过程中实施，并进行实时监控和测试，以确保其有效性。任何不足或需要改进的地方都应立即加以解决。

从本质上讲，公司应定期对其合规管理系统进行系统、全面的监测和评估。定期监测、评估和报告对于确保有效实施反腐败措施至关重要。监测提供数据，说明随着时间的推移在实现其目标方面取得的进展；评估利用这些数据来确定哪些因素有效，哪些无效，以及需要做出哪些改变。[17] 监测包括对信息的汇总和编辑，以及对各个反腐败计划中的单个要素进行分析。监测可以包括对特定流程的评估，例如，参与制定赞助行为准则。监测还是一项具有深度的研究，在项目生命周期的各个离散点进行。评估是对监测结果的分析。与监测相反，评估有明确的标准，并根据这些标准对结果进行评估，以确定如何修改和改进的潜在需求。例如，评估可能会得出这样的结论：子公司的内部控制体系的有效性需要改进。评估还提供了提高效率的潜在机会。[18]评估可以由公司内部合规管理部门进行，也可以外包给外部专业机构。在评估有效性时，公司应考虑所面临的不断变化的合规要求，调整合规管理目标，更新合规风险管理措施，以满足内部和外部的合规要求。

进行定期监测和评估的理由是确定是否需要修改反腐败政策或程序。反腐败方案的修改可包括引入新措施（例如，由于公司业务扩展到一个以支付好处费著称的国家，因此需要制定禁止支付好处费的新政策）、增加现有措施（例如，增加培训课程）、减少低效（例如，取消多余的控制措施）或调整战略（例如，高级管理层以播客形式而不是电子邮件形式发布反腐败新闻）。[19]

通过定期监测和评估，公司可以进入持续改进阶段，重新识别合规风险，完善合规系统。从而确保整个合规管理体系的良性运行。公司应积极配合监管部门的监督检查，按照监管要求及时强化合规管理体系，提升合规管理能力。只有采取这些积极主动的措施，公司才能在保持道德实践和合法合规的同时，扩大自身的成功。

反腐败管理部门应定期向高级管理层和决策层报告反腐败管理状况。报告内容应包括腐败风险评估、反腐培训效果评估、反腐违规行为的识别和处理、违规行为带来的合规风险、识别出的系统或流程漏洞或缺陷、建议采取的纠正措施，以及对反腐管理的总体评估和分析。良好的反腐败治理不仅需要公司内部的努力和控制，还需要加强与公司外部利益相关者的沟通。公司应及时披露反腐信息，并在年度进展报告中汇报反腐工作。[20]

与其他九项原则一样，公司应在联合国全球契约的“进展情况通报”框架内报告在实施第10项原则方面取得的进展，具体做法如下[21]：

(1)  公开承诺打击腐败（包括签署《联合国全球契约》和其他原则，如《公共反腐败倡议》原则）；

(2)  将承诺转化为实际政策、计划和制度（例如，实施反腐败政策，如《联合国全球契约第10项原则报告指南》《国际商会行为守则》和《反贿赂商业原则》中的政策）；

(3)  实施第十项原则的成果和影响。

《报告》还建议使用全球报告倡议组织[22]（Global Reporting Initiative，GRI）的相关指标披露其在反腐败合规管理方面做出的努力：

当地公司领导人往往认为，尽管最好能解决所有形式的腐败问题，但他或她无法单独完成这项工作。有时，人们会认为腐败（从小额贿赂和所谓的好处费到大规模腐败行为）已成为当地文化的一部分，单个公司已无计可施。尽管公司管理者可能认识到腐败是一个问题，但他们可能并不认为改变公司文化是自己的职责。在这种情况下，与其他公司一起采取集体行动是关键的解决方案之一。“集体行动”是各利益相关方之间的合作过程，旨在共同打击腐败。通过这种由志同道合的组织组成的联盟，可以从多个角度来处理和解决问题，并提高个人行动的影响力。这些联合行动的最终目的是为所有市场参与者创造公平、平等的市场条件——“公平的竞争环境”，消除腐败对所有参与者的诱惑。集体行动可以通过各种渠道发起和推动。可采用的方法包括针对个别采购交易的《廉政契约》、针对特定行业的行为守则和合规契约，以及作为长期举措的一部分而实施的联合措施，以增强一个国家的公众意识并加强其监管制度和采购准则。[24]

当单个公司的力量不足以改变或影响现状时，唯一的选择往往是联合其他公司，通过集体行动的力量开始合作。单靠一家公司可能无法解决其所处商业环境的标准和做法的质量或完整性问题，例如，薄弱、不足或不存在的制度和治理框架。“集体行动”方法是一种强大的战略，因为它将不同的利益相关方聚集在一起，共同应对单个公司难以克服的复杂挑战。通过利用多个实体的集体力量，公司和其他利益相关方可以有效解决错综复杂的廉政问题。事实证明，这种方法是切实可行的，并且在面对复杂问题时往往能产生最有利的结果。[25]

我们理解，在实际的反腐败管理中，要求公司采取完全相同的反腐败措施是不切实际的。相反，公司应根据自身的具体风险和情况制定合适的政策、原则和方法。基于此，七项反腐败的管理建议还相应附上了相应的真实案例及合规启示供读者参考，我们总结了这些真实案例的基本情况及合规启示（请见下表）：

结语

腐败治理是一项长期、系统工程，完善腐败犯罪的刑法规定是历次刑法修改的主线之一，本次《刑修（十二）》的出台也正体现了我国在打击腐败方面的高度重视与坚定决心，为民营企业提供了更清晰的法治规范，更为其提升自身治理水平提供了法律基础。

如前所述，中国的民营企业正处于蓬勃发展阶段，迎来了全球化的机遇与挑战。中国民营企业在走出去的过程中，应深刻认识到反腐败与其命运紧密相连，建立健全反腐败合规管理机制不仅是为了满足国内日宜严格的监管要求，更是为了使自身在国际商业竞争中立于不败之地。

廉洁创造价值、合规守护发展，在《刑修（十二）》的法律框架下，建议民营企业积极响应国家的法律号召，建设清廉企业文化，加强内部管理和监控机制并不断提升员工的合规意识。我们期待，民营企业在新的法律环境下积极主动地迎接挑战，以法治为引领，实现反腐败合规管理水平的全面提升，为企业的可持续发展打下坚实的法治基石。