浅析杉杉实控人离世引发杉杉股份及权益的继承问题

日期：2023-05-09

全文约2600字，预计阅读7分钟。

前言

2023年2月10日，A股上市公司宁波杉杉股份有限公司（证券代码：600884.SH，以下简称“杉杉股份”）创始人、实际控制人（下称“实控人”）郑永刚先生不幸离世，其所持的杉杉股份及相关权益拟将进入继承程序。继承人们将如何继承郑永刚先生留下的财富江山，引发了全社会广泛关注。

现笔者通过网络公开信息，仅对郑永刚先生所持杉杉股份及相关权益的继承问题展开法律分析。

在涉及上市公司股份的遗产继承中，往往需要处理三方面的法律事务。首先，是确定法定继承人或者遗嘱受益人的范围，包括有证据能够证明与被继承人存在亲属关系的继承人。其次，是确定遗产分配的范围，我国采取的婚姻法定财产制度是夫妻共同财产制，故继承遗产应先将夫妻共同财产中属于被继承人配偶的财产析出，剩余部分方可作为遗产继承。最后，是遗产的分配，遗产分配一直是继承纠纷中挑战亲情的重要环节。我国民法典第一次在继承制度中引入了遗产管理人制度，旨在通过遗产管理人制度化解继承人争产反目的社会现实。该制度规定，在遗产分配时，继承人应当及时推选遗产管理人，继承人未推选的，由继承人共同担任遗产管理人。当涉及上市公司股份的遗产分配时，除需要处理股权权益的分配问题以外，还需考虑公司控制权的稳定。所以，遗产分配与公司控制权之间的平衡也成了遗产分配时要重点关注的内容。

一、继承人范围及继承份额

我国民法典规定，继承开始后，按照法定继承办理；但有遗嘱的，按照遗嘱继承或遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。

若郑永刚先生生前订立了遗嘱且遗嘱内容合法有效，则继承开始后，应按遗嘱确定继承人及其相应继承份额。

若郑永刚先生生前未订立合法有效的遗嘱，则应按照法定继承办理遗产继承手续。法定继承应先由第一顺序的继承人继承，即配偶、子女和父母。属于同一顺序的继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，则应当予以照顾。继承人协商同意的，也可以不均等分割遗产。

据重庆商报2023年3月28日报道，郑永刚先生前婚育有两子，包括郑驹先生及其哥哥。郑永刚先生于2017年与周婷女士结婚，婚后育有三名子女，目前均未成年。

若适用法定继承的规则，郑永刚先生的第一顺位继承人为包括周婷女士及郑驹先生在内的6人，各继承人之间的继承份额，原则上为均等继承（暂未发现有关郑永刚先生父母的报道，故本文暂不考虑其父母作为继承人的情形）。

二、遗产范围的确定

（一）郑永刚先生持有杉杉系公司的股权结构

截止至2023年4月6日，根据企查查公开信息，郑永刚先生持有杉杉系公司的股权情况如下：

（二）遗产范围的确定

郑永刚先生主要以宁波青刚投资有限公司（以下简称“宁波青刚”）作为顶层控股公司持有杉杉系公司股份，本文仅分析其持有的宁波青刚51%股权涉及遗产的范围。

民法典规定，遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。根据网络公开信息，宁波青刚于2014年9月1日设立，郑永刚先生与周婷女士于2017年登记结婚，故郑永刚先生持有的宁波青刚51%股权，属于其婚前个人财产，可纳入遗产的范围。但该51%股权中的部分权益仍存在与其现任配偶共有的可能性。

根据民法典的规定，一方婚前股权婚后所产生的除孳息和自然增值之外的投资收益为夫妻共同财产。股权的投资收益，一般体现为股权增值。实践中，股权增值如果与股权持有人投资、经营管理等密不可分，则不属于自然增值，而属于主动增值，多数被认定为夫妻共同财产。

若郑永刚先生婚后未约定各自财产分别所有，则其婚前持有的宁波青刚股权在婚后获得的股权增值将被认定为夫妻共同财产。在遗产分割时，需将该增值部分对应的财产价值的一半分出归配偶所有，其余部分作为遗产分割。

若郑永刚先生与周婷女士通过婚前协议或者婚内财产约定对宁波青刚的股权归属作出了特别约定，则应根据该约定来确定遗产范围。截至发稿日，未有消息公开披露相关协议存在。

三、股权继承的方式

（一）公司章程若无限制性规定，6名继承人均有资格继承宁波青刚股权，成为宁波青刚的股东。

有限公司股权是兼具人身属性（基于有限公司的人合性）与财产属性的综合性权利，在考虑股权的继承问题时，除了股权对应的财产权利被继承外，还要考虑股东资格等人身权利的继承问题。

《公司法》第75条规定了“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。”即在公司章程无特殊约定的情况下，有限责任公司的股权可以由法定继承人直接继承，包括继承股东资格。同时，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东亦不能因此主张行使优先购买权，但在公司章程另有规定，或者全体股东另有约定的情况下，则需遵守章程或全体股东的约定。

若宁波青刚的公司章程或者全体股东未对股东资格的继承进行限制性约定，则6名继承人均有资格继承郑永刚先生所遗留的宁波青刚股权，成为宁波青刚的股东。

（二）继承人并不因继承公司股权必然成为杉杉股份实控人

在杉杉系公司中，郑永刚先生通过持有宁波青刚51%的股权间接控制和支配杉杉股份。但宁波青刚除了郑永刚先生持有51%的股权外，另外49%的股权系由另一股东周继青女士持有，二者的持股份额相差极小。

杉杉股份原实际控制人郑永刚先生逝世，导致杉杉股份实控人发生改变，但各继承人继承股权并不必然成为杉杉股份实控人。截至发稿日，杉杉股份尚未公告确认公司新的实际控制人。

四、结语

郑永刚先生的遗产继承事宜所涉财产价值之大、社会影响之深持续引发社会各界的高度关注。各继承人能否在郑永刚先生打下的财富江山面前，顺利交接财富，让家族财富基业长青、永续传承，是中国创一代企业家们需要深度思考的重要话题。同时，在遗产继承分配过程中，如果各继承人能够共同推选遗产管理人，协商处理遗产继承的相关事务，对于郑永刚先生遗产处理的顺利推进将会大有裨益。

“凡事预则立，不预则废”，与其事后高明的救济，不如未雨绸缪的财富规划！提早、合理的财富传承规划既是一种对社会与家人的责任，更是一份“爱”的传递。

免责声明：

本文信息来源于网络公开途径，法律分析为团队观点，本文不对来源于网络公开途径的信息真实性负责，本文仅为提供交流、研讨目的，不应视为广告、招揽、法律意见。本文所包含的信息仅作为一般性信息提供，作者不对本文做日常性维护、修改或更新。作者不承担基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切法律责任。

审稿人：曾文灿、刘泽国